Discrete Vennootschapsvormen: Maatschap, VOF en CommV

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voorziet in enkele meer ‘discrete’ vennootschapsvormen: de maatschap, de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CommV). Deze vennootschapsvormen worden gekenmerkt door lagere administratieve lasten en een beperkte publicatieverplichting, wat meer discretie biedt. Hieronder bespreken we de voor- en nadelen van deze vennootschapsvormen en de mogelijkheden tot omzetting.

Voordelen van Discrete Vennootschapsvormen

• Oprichting: Een maatschap, VOF en CommV kunnen worden opgericht zonder notariële akte, wat kosten bespaart. Enkel bij inbreng van onroerend goed is een notariële akte vereist.
• Statutenwijziging: Statutenwijzigingen kunnen doorgaans onderhands gebeuren, wat goedkoper is dan de verplichte notariële akte bij bijvoorbeeld een BV of NV.
• Geen Dubbele Boekhouding: Deze vennootschappen hoeven geen dubbele boekhouding te voeren, tenzij het omzetcijfer hoger is dan €500.000.
• Jaarrekening: Maatschappen hoeven geen jaarrekening op te maken volgens de door de Koning opgelegde vorm. VOF’s en CommV’s alleen wanneer de omzet hoger is dan €500.000.
• Publicatie Jaarrekening: Kleine VOF’s en CommV’s, of vennootschappen waarvan alle vennoten natuurlijke personen zijn, hoeven hun jaarrekening niet openbaar te maken.
• Discretie: Deze vennootschapsvormen bieden meer discretie, omdat de financiële gegevens niet gepubliceerd hoeven te worden. Hierdoor zijn ze populair voor successieplanning en als patrimoniumvennootschap.

Nadelen van Discrete Vennootschapsvormen

• Rechtspersoonlijkheid: Een maatschap heeft geen rechtspersoonlijkheid, en de VOF en CommV hebben slechts een onvolkomen rechtspersoonlijkheid. Hierdoor is de scheiding tussen het vennootschapsvermogen en het persoonlijk vermogen niet volledig.
• Aansprakelijkheid: In een maatschap en een VOF zijn vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. In een CommV geldt deze aansprakelijkheid enkel voor de beherende vennoten. Stille vennoten zijn alleen aansprakelijk tot hun inbreng, tenzij ze actief zijn in het bestuur of hun naam in de vennootschapsnaam voorkomt.
• Aansprakelijkheid bij Toetreding: Vennoten die toetreden tot een VOF of CommV zijn aansprakelijk voor alle bestaande schulden van de vennootschap.
• Omzetting: Bij omzetting naar een VOF of CommV zijn formele eisen van toepassing, zoals de opmaak van een staat van activa en passiva. Ook moeten de vennoten instemmen en zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden die dateren van voor de omzetting.

Wanneer Overwegen?

Discrete vennootschapsvormen zijn vooral geschikt voor situaties waarin discretie belangrijk is en er weinig ondernemersrisico is. Ze worden vaak gebruikt voor patrimoniumbeheer of voor activiteiten zonder grote risico’s. Indien u overweegt om een bestaande BV of NV om te zetten in een VOF of CommV, kan dit voordelen bieden in termen van discretie, maar brengt het ook risico’s met betrekking tot aansprakelijkheid met zich mee.

Samenvatting van Voor- en Nadelen