Omvormen van je vennootschap BVBA naar BV : wacht niet te lang om dit in orde te brengen.

Ten laatste in 2023 moet je oude Bvba zijn omgezet naar een BV. Je wacht echter best niet te lang om dit in orde te brengen.

Zoals u wellicht reeds weet, werd in het voorjaar van 2019 het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) definitief goedgekeurd.

Bestaande vennootschappen krijgen nog de tijd tot december 2023 om hun statuten aan te passen aan het nieuwe vennootschapsrecht.

Vennootschappen die op 1 januari 2024 nog steeds niets hebben ondernomen, worden automatisch omgezet, MAAR ook dan moet u nog steeds naar de notaris om de statutenwijziging te laten publiceren.

Uit het niet-handelen haalt u dus geen voordeel. Bovendien zijn de leden van het bestuursorgaan ook nog eens hoofdelijk aansprakelijk voor de schade ten gevolge van de niet-omvorming van de statuten. Dat is niet alleen zo ten opzichte van de vennootschap, maar ook ten aanzien van derden. Het is dus ook in hun belang om de statuten onder handen te nemen.

Voor zover wij weten heeft u de statutenwijziging nog niet laten doen. Mocht u deze toch reeds gedaan hebben, gelieve dit per kerende te laten weten en ons een kopie van de statuten te bezorgen zodat we nodige kunnen aanpassen in uw dossier als uw boekhouding.

Wij raden u aan om niet langer te wachten met het aanpassen van uw statuten. Om al onze klanten tijdig in orde te stellen aan het nieuwe vennootschapsrecht schrijven we u hierbij aan zodat ook wij dit in onze planning kunnen verwerken.

Wat betekent dit concreet voor uw vennootschap?

Uw vennootschap is volgens het oude vennootschapsrecht een BVBA. Deze is in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen omgezet naar de BV of Besloten Vennootschap.

Wij raden aan om niet op eigen houtje naar de notaris te gaan.
We begeleiden u graag in de omzetting van uw statuten. Dit om vergissingen of foute vermeldingen te voorkomen.

Door de invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in 2019 werd de Bvba omgedoopt tot de BV, de Besloten Vennootschap.  Deze nieuwe rechtsvorm leunt dicht aan bij de Bvba maar biedt meer mogelijkheden voor het op maat maken van de statuten (bv. door het creëren van aandelen met meervoudig stemrecht, of aandelen zonder recht op een winstuitkering).
Bovendien is er niet langer een minimum bedrag aan te volstorten kapitaal maar moet er een “eigen inbreng” worden voorzien, onderbouwd door een uitgebreid financieel plan.  Ook werden er nieuwe regels van toepassing bij het uitkeren van een dividend.
En werden er een hele resem dwingende bepalingen, waarmee je in de praktijk misschien niet zo veel te maken krijgt, gewijzigd.

Een bestaande Bvba volgde dadelijk de bepalingen van het nieuwe wetboek.  Statutaire bepalingen die in strijd waren met de dwingende bepalingen van het nieuwe wetboek werden als niet geschreven gehouden.  Aanvullende bepalingen van het nieuwe wetboek werden eveneens van toepassing, maar slechts in zoverre er geen andersluidende bestaande statutaire clausules zijn.

Hoe dan ook was dit maar een overgangsmaatregel. Alle vennootschappen die voor 01 mei 2019 werden opgericht moeten immers voor 01 januari 2024 hun statuten in overeenstemming laten brengen met het nieuwe wetboek via een statutenwijziging (omzetting) bij de notaris.

Omdat wordt verwacht dat het in 2023 hierdoor wel erg druk wordt bij de notariaten adviseren we om niet tot het laatste moment te wachten.  Was je van plan om nog een andere wijziging te doen in je statuten (naam, adres, mandaten,…) kan dit worden gecombineerd met deze omzetting om dubbele kosten te vermijden.

Tip : voor bestaande Bvba’s kan het aangewezen zijn om, in het kader van de VVPR-bis regeling , eerst het geplaatst kapitaal te volstorten alvorens langs de notaris te gaan.  Dit kapitaal kan dan via deze statutenwijziging “beschikbaar” worden gemaakt en nadien, onder bepaalde voorwaarden, terug worden uitgekeerd.

Voor sommigen is het dan misschien weer interessanter om te vormen naar een NV omdat er hier, aangezien de kapitaalverplichting bij een Nv wel bleef bestaan, nog wel een winstuitkering kan gebeuren zonder dat er een liquiditeitstest moet worden uitgevoerd.  Zo kan je vermijden dat er bij elke dividenduitkering een uitgebreide berekening moet gebeuren of de bestuurders een dividenduitkering tegenhouden.

Twijfel je wat te doen ?  Contacteer je accountant om te bekijken wat in jouw dossier de beste keuze is.