- 9 juli 2023
- Posted by: Wouter Devloo
- Categorie: Accountancy
Uiterlijk in 2023 moet je oude Bvba worden omgezet naar een BV. Het is echter raadzaam om hier niet te lang mee te wachten.
Met de invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in 2019 werd de Bvba omgedoopt tot de BV, de Besloten Vennootschap. Deze nieuwe rechtsvorm lijkt sterk op de Bvba, maar biedt meer mogelijkheden om de statuten op maat te maken (bijvoorbeeld door aandelen met meervoudig stemrecht te creëren of aandelen zonder recht op winstuitkering). Bovendien is er geen minimumkapitaal meer vereist, maar moet er een “eigen inbreng” worden voorzien, onderbouwd door een uitgebreid financieel plan. Er zijn ook nieuwe regels van toepassing bij het uitkeren van dividend en een aantal dwingende bepalingen zijn gewijzigd.
Bestaande Bvba’s moesten onmiddellijk voldoen aan de bepalingen van het nieuwe wetboek. Statutaire bepalingen die in strijd waren met de dwingende bepalingen werden als nietig beschouwd. Aanvullende bepalingen van het nieuwe wetboek zijn ook van toepassing, tenzij er tegenstrijdige statutaire clausules zijn.
Dit was echter slechts een overgangsmaatregel. Alle vennootschappen die vóór 1 mei 2019 zijn opgericht, moeten vóór 1 januari 2024 hun statuten in overeenstemming brengen met het nieuwe wetboek door middel van een statutenwijziging (omzetting) bij de notaris. Aangezien het naar verwachting erg druk zal zijn bij de notarissen in 2023, adviseren we om niet tot het laatste moment te wachten. Als je van plan was om andere wijzigingen aan te brengen in je statuten (naam, adres, mandaten, enz.), kan dit gecombineerd worden met de omzetting om dubbele kosten te voorkomen.
Tip: Voor bestaande Bvba’s kan het raadzaam zijn om in het kader van de VVPR-bis regeling eerst het geplaatst kapitaal vol te storten voordat je naar de notaris gaat. Dit kapitaal kan dan via de statutenwijziging “beschikbaar” worden gemaakt en later, onder bepaalde voorwaarden, worden uitgekeerd.
Voor sommigen kan het interessanter zijn om om te zetten naar een NV, omdat bij een NV de kapitaalverplichting nog steeds geldt en er winstuitkeringen kunnen plaatsvinden zonder dat er een liquiditeitstest moet worden uitgevoerd.
Op deze manier kun je voorkomen dat bij elke dividenduitkering een uitgebreide berekening moet worden gemaakt of dat bestuurders een dividenduitkering tegenhouden.
Indien je nog wijzigingen wil doorvoeren is dit de gelegenheid om dit in uw statuten te laten opnemen om extra kosten van een latere statutenwijziging en dus publicatiekosten te vermijden . (doel, naam, adres, ontslag, benoeming, etc..)
Gelieve in dit geval wel rekening te houden met mogelijk extra handelingskosten voor opmaken van extra documenten of extra KBO kost bij aanpassingen in de kruispuntbank.
Verkiest u een omvorming naar een andere vennootschapsvorm waar ook notaris en revisor aan te pas te komen zal dit uiteraard ook een andere prijs betekenen.
Graag willen wij uw statutenwijziging inplannen de komende maand.
Gelieve daarom asap per kerende te bevestigen dat wij het nodige mogen doen om dit in gang te zetten.
- Bevestiging statutenwijziging
- Eventueel andere wijzigingen