Conflict ontstaan tussen u en een andere aandeelhouder. Maar hoe gaat dat in zijn werk, en is het mogelijk om via de rechter een gedwongen verkoop af te dwingen?

Stel, u bent mede-aandeelhouder in een Besloten Vennootschap (BV) en er is een ernstig conflict ontstaan tussen u en een andere aandeelhouder. In zo’n situatie kan het wenselijk zijn dat één van de aandeelhouders zijn aandelen verkoopt en de vennootschap verlaat. Maar hoe gaat dat in zijn werk, en is het mogelijk om via de rechter een gedwongen verkoop af te dwingen?

Mogelijkheden zonder tussenkomst van de rechter

Onderling akkoord

Als u en de andere aandeelhouder het eens kunnen worden over wie vertrekt, aan wie de aandelen worden verkocht en tegen welke prijs, dan kunt u dit vastleggen in een verkoopovereenkomst. Hiervoor is geen tussenkomst van een rechter of notaris nodig.

Tip: De vertrekkende aandeelhouder kan zijn aandelen ook verkopen aan een derde partij, mits dit in overeenstemming is met de statutaire bepalingen.

Let op:

• Houd rekening met wettelijke en statutaire regels bij de verkoop van aandelen.
• Vaak is instemming nodig van ten minste de helft van de aandeelhouders die samen minimaal 75% van de overblijvende aandelen bezitten.
• Er kunnen specifieke statutaire bepalingen zijn over hoe de prijs van de aandelen wordt bepaald.

Verkoop aan de BV zelf

In sommige gevallen is in de statuten een regeling opgenomen voor uittreding en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen. Dit betekent dat de BV zelf de aandelen van de vertrekkende aandeelhouder kan inkopen. De overblijvende aandeelhouders hoeven dan niet zelf de aankoopprijs te betalen.

Mogelijkheden met tussenkomst van de rechter

Geschillenregeling

Als een onderlinge oplossing niet mogelijk is, kunt u een beroep doen op de geschillenregeling volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (artikelen 2:60-2:69 WVV). Via deze procedure kunt u de ondernemingsrechtbank vragen om:

• Gerechtelijke uitsluiting: De rechter kan de andere aandeelhouder verplichten zijn aandelen aan u (of aan de vennootschap) te verkopen.
• Gerechtelijke uittreding: U kunt de rechter vragen om uw aandelen te laten overnemen door de andere aandeelhouder(s) of door de vennootschap.

Let op: Deze procedure heeft een subsidiair karakter. Dit betekent dat u eerst moet aantonen dat alle andere mogelijkheden om het conflict op te lossen zijn uitgeput. De rechter zal alleen ingrijpen als er geen andere oplossing meer mogelijk is.

Voorwaarden voor gerechtelijke uitsluiting

• U (eventueel samen met andere aandeelhouders) moet ten minste 30% van de stemrechten bezitten.
• Er moet sprake zijn van een gegronde reden die verband houdt met het belang van de vennootschap. U moet kunnen aantonen dat de andere aandeelhouder de vennootschap schade toebrengt of de werking belemmert.

Voorwaarden voor gerechtelijke uittreding

• U hoeft slechts één aandeel te bezitten.
• U moet aantonen dat het voor u niet langer haalbaar is om aandeelhouder te blijven, bijvoorbeeld vanwege ernstige meningsverschillen of wantrouwen.

Bepaling van de prijs

• De rechter zal de waarde van de aandelen bepalen op het moment van overdracht. Vaak wordt hiervoor een expert aangesteld.
• Als er in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst afspraken zijn gemaakt over de waardering van de aandelen bij een gedwongen overdracht, zal de rechter deze in principe volgen, tenzij dit tot een onredelijke prijs leidt.
• De rechter kan de prijs aanpassen als deze onredelijk is, bijvoorbeeld als een aandeelhouder de vennootschap heeft benadeeld waardoor de aandelen minder waard zijn.

Belangrijk: Het is niet mogelijk om de uittredings- en uitsluitingsprocedure in de statuten uit te sluiten of te beperken.

Conclusie

Als er een ernstig conflict is tussen aandeelhouders en onderlinge afspraken niet mogelijk zijn, biedt de wetgeving mogelijkheden om via de rechter een oplossing te vinden. Het is echter een ingrijpende stap die pas wordt overwogen als alle andere opties zijn uitgeput.

Heeft u te maken met een dergelijke situatie of heeft u vragen over dit onderwerp? Neem dan gerust contact met ons op. Wij staan klaar om u te adviseren en te begeleiden bij het vinden van de beste oplossing voor uw specifieke situatie.