Welke verslagen bij wijziging van het doel van een vennootschap?

Voor een BVBA, een NV, een CVBA en een Comm. VA voorziet het Wetboek van Vennootschappen in een speciale procedure wanneer een statutenwijziging betrekking heeft op het doel van de vennootschap. Wie moet welke verslagen opstellen?

Samengevat: verslaggeving bij wijziging doel
Er moet een verslag worden opgesteld door het bestuursorgaan (de zaakvoerder(s) of de raad van bestuur) waarin de voorgestelde wijziging van het doel van de vennootschap omstandig wordt verantwoord.

Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De wettekst laat veronderstellen dat de staat van activa en passiva niet ouder mag zijn dan drie maanden op het tijdstip van het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan. Dat betekent dat op datum van de buitengewone algemene vergadering die staat wel ouder zou kunnen zijn dan drie maanden.

Voorbeeld
Afsluitdatum van de boekhoudkundige staat 31/12/2007, verslag van het bestuursorgaan 31/03/2008 en akte 15/04/2008.

De Juridische Commissie van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (IBR) nam ter zake echter de stelling in dat de boekhoudkundige staat niet ouder mag zijn dan drie maanden op de datum van de eerste algemene vergadering. Het IBR beveelt aan dat de staat van activa en passiva minstens zal bestaan uit een balans en een samenvatting van de belangrijke verplichtingen. Het is ook aanbevolen dat deze staat wordt voorgesteld volgens hetzelfde schema als de jaarrekening.

Indien er een commissaris benoemd is, moet de commissaris verslag uitbrengen over de boekhoudkundige staat.
Er is echter geen sprake van de aanstelling van een accountant of van een bedrijfsrevisor indien er geen commissaris benoemd is.

Buitengewone algemene vergadering 
Zoals voor elke statutenwijziging is ook voor de wijziging van het doel van een vennootschap een beslissing vereist van de buitengewone algemene vergadering. Een buitengewone algemene vergadering wordt gehouden voor de notaris.

Let op!
Een buitengewone algemene vergadering is geen bijzondere algemene vergadering.

Aanwezigheidsquorum:
1e vergadering: ten minste ½ van:

§                          het aantal aandelen dat het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt en

§                          het totale aantal winstaandelen (indien deze bestaan)

2e vergadering:
geen minimum vereist. In theorie volstaat één aandeel om alle beslissingen te nemen.

Vereiste meerderheid:
4/5 van de aanwezige stemmen (onthouding en ongeldige stem = neen-stem!)